1. Określenie zasad dotyczących wypłaty dywidendy
1.1 Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie
Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za pierwszy rok obrotowy (rok obrotowy 2015), gdyż akcje te powstały w wyniku przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną. Akcje serii A nie są uprzywilejowane co do dywidendy.
Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za pierwszy rok obrotowy (rok obrotowy 2015), gdyż akcje te powstały w wyniku przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną. Akcje serii B nie są uprzywilejowane co do dywidendy.
Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za pierwszy rok obrotowy (rok obrotowy 2015), zgodnie z treścią Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 kwietnia 2015 r. Akcje serii C nie są uprzywilejowane co do dywidendy.
Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za pierwszy rok obrotowy (rok obrotowy 2015), zgodnie z treścią Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 maja 2015 r. Akcje serii D nie są uprzywilejowane co do dywidendy.
Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za pierwszy rok obrotowy (rok obrotowy 2015), zgodnie z treścią Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 maja 2015 r. Akcje serii E nie są uprzywilejowane co do dywidendy.
Wprowadzane Akcje serii A oraz Akcje serii C, D i E są równe w prawach do dywidendy.
Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych – PLN.
W 2015 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Strata netto Emitenta za rok obrotowy 2014 w kwocie 201.017,31 zł, na podstawie uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 lipca 2015 r., zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki.
W 2016 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Zysk netto Emitenta za rok obrotowy 2015 w kwocie 433.781,23 zł, na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r., został przeznaczony w kwocie 228.586,20 zł na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych oraz w kwocie 205.195,03 zł na kapitał zapasowy Spółki.
W 2017 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Zysk netto Emitenta za rok obrotowy 2016 w kwocie 733.797,13 zł, na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r., został przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki.
W 2018 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. W 2017 roku Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 1.949.934,22 zł, która na mocy uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dniu 29 czerwca 2018 r. ma zostać pokryta w całości z przyszłych zysków Spółki.
W 2019 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Zysk netto Emitenta za rok obrotowy 2018 w kwocie 1.505.661,29 zł, na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 r., został przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki.
W 2020 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Zysk netto Emitenta za rok obrotowy 2019 w kwocie 1.732.156,55 zł, na podstawie uchwały nr 9c Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 r., został przeznaczony w kwocie 881.990,28 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych, a w pozostałej części 850.166,27 zł na kapitał zapasowy Spółki.
W 2021 r. Spółka dokonała wypłaty części zysku na rzecz właścicieli Spółki. Zysk netto Emitenta za rok obrotowy 2020 w kwocie 3.228.847,30 zł, na podstawie uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2021 r., został przeznaczony w kwocie 181.176,48 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy tj. w wysokości 0,04 zł na jedną akcję, natomiast w pozostałej części 3.047.670,82 zł został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.
Akcje serii A, B, C, D, E są równe w prawach do dywidendy.
Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych – PLN.
1.2 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości
Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH).
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art. 347 § 2 KSH, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych.
Zgodnie z §106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako „dzień dywidendy”) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z §106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z §112 ust.1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je poszczególne rachunki akcjonariuszy.
Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW.
W 2014 roku Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 201.017,31 zł, w związku z czym akcjonariuszom nie była wypłacana dywidenda. W dniu 1 lipca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 4 podjęło decyzję w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2014 zyskami z lat następnych.
W 2015 roku Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 433.781,23 zł. W dniu 30 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 9 podjęło decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto w kwocie 228.586,20 zł na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych a w pozostałej części 205.195,03 zł na kapitał zapasowy Spółki.
W 2016 roku Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 733.797,13 zł. W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 9 podjęło decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto w kwocie 733.797,13 zł na kapitał zapasowy Spółki.
W 2017 roku Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 1.949.934,22 zł. W dniu 29 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 9 podjęło decyzję w sprawie pokrycia straty netto w kwocie 1.949.934,22 zł w całości z przyszłych zysków Spółki.
W 2018 roku Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 1.505.661,29 zł. W dniu 28 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 9 podjęło decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto w kwocie 1.505.661,29 zł w całości na pokrycie straty z lat ubiegłych.
W 2019 roku Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 1.732.156,55 zł. W dniu 30 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 9c podjęło decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto w kwocie 881.990,28 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych, a w pozostałej części 850.166,27 zł na kapitał zapasowy Spółki.
W 2020 roku Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 3.228.847,30 zł. W dniu 28 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 10 podjęło decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto w kwocie 181.176,48 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, natomiast pozostałą część w kwocie 3.047.670,82 zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.
W dniu 1 marca 2019 r. Zarząd Auxilia S.A. podjął uchwałę w przedmiocie przyjęcia Polityki Dywidendy.
Ogólnym założeniem polityki Zarządu w zakresie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy jest realizowanie przez Spółkę wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i możliwości finansowych Spółki z zastrzeżeniem obowiązujących prawnych ograniczeń dotyczących wypłaty dywidendy, w szczególności wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
W przypadku osiągnięcia przez Spółkę wystarczających do tego wyników finansowych, Zarząd będzie corocznie przedkładał Walnemu Zgromadzeniu propozycję podziału zysku z uwzględnieniem przeznaczenia części lub całości zysku na wypłatę dywidendy. Jednocześnie Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące wypłaty dywidendy, będzie brał pod uwagę takie czynniki jak: wynik netto, ogólną sytuację finansową i płynność Grupy Kapitałowej Emitenta, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami kredytowymi i innymi dokumentami finansowymi), ocenę perspektyw Grupy w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych, ewentualną konieczność wydatkowania środków w związku z rozwojem Grupy, czynniki o charakterze jednorazowym oraz obowiązujące przepisy prawa. Ponadto, z uwagi na fakt, że część generowanych zasobów kapitałowych Grupa pozyskuje poprzez dywidendę od swojej spółki zależnej, powyższa polityka oraz rekomendacja Zarządu każdorazowo uwarunkowana będzie sytuacją finansową spółki zależnej oraz Spółki.
Przedłożenie rekomendacji wypłaty dywidendy przez Zarząd będzie poprzedzać ponadto analiza uwzględniająca:
- stopień konwersji należności długo- i krótkoterminowych z pozyskiwanych spraw odszkodowawczych na wpływy środków pieniężnych,
- bieżącą wysokość kontraktowanych roszczeń z pozyskanych spraw odszkodowawczych,
- realizację umowy ramowej z PHI Wierzytelności S.A. i ewentualnych innych przyszłych umów quasi-sekurytyzacyjnych.
Polityka w zakresie rekomendowania wypłaty dywidendy może jednak w miarę potrzeby podlegać przeglądowi przez Zarząd, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Grupy, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, poziomu płynności, planów rozwoju oraz wymogów prawa w tym zakresie.
Jednocześnie Zarząd Spółki zaznacza, iż zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych wyłącznym organem uprawnionym do podjęcia ostatecznej decyzji w przedmiocie podziału zysku lub pokryciu straty, w tym o wypłacie dywidendy, jest Walne Zgromadzenie, a uczestniczący w nim akcjonariusze nie są w żaden sposób związani rekomendacjami Zarządu.